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上海證券交易所網站近日發布關于對西部礦業股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函(上證公函【2023】0702號)。昨日，西部礦業股份有限公司(簡稱“西部礦業”，601168.SH)發布關于擬參與競買控股股東所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司6.29%股權的關聯交易公告。公司擬通過青海省產權交易市場參與競買控股股西礦集團所持泰豐先行6.29%股權(對應注冊資本4665.9637萬元)。

(資料圖)

根據北京中同華資產評估有限公司以2022年7月31日為評估基準日出具的《西部礦業集團有限公司擬轉讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權益價值評估項目資產評估報告》(中同華評報字[2022]第022307號)，泰豐先行全部權益價值為1381020萬元，按照實繳出資比例計算，西礦集團持有的泰豐先行6.29%股權對應的權益價值為87846.1921萬元。根據掛牌公告，西礦集團持有泰豐先行6.29%股權的掛牌底價為79061.57289萬元，本次公司擬以79061.57289萬元的價格公開競買西礦集團持有泰豐先行6.29%的股權。

西部礦業發布的擬轉讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權益價值評估項目資產評估報告(中同華評報字[2022]第022307號)顯示，采用收益法評估的股東全部權益價值為1381020萬元，增值率159.11%。

西礦集團持有公司30.45%的股權，為公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，如本次競買成功，則構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

交易標的公司截止評估基準日2022年7月31日，主要財務數據表(經審計)如下：

西礦集團于2020年通過增資50000萬元持有泰豐先行6.29%股權，對應注冊資本4665.9637萬元，該出資已全部實繳到位。

上海證券交易所指出，公告顯示，本次交易對價依據泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進行評估，最終選取采用收益法的評估結果。本次評估中，目標資產全部權益價值評估值138.1億元，評估增值率為88.15%。請公司補充披露：(1)交易對方是否提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益。(2)采用收益法評估增值較高的資產項目及具體原因、關鍵參數選取的依據，說明相關估值的合理性。

公告顯示，公司控股股東西礦集團2020年通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權。現公司擬以7.9億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行6.29%股權。請公司補充披露：(1)本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權的交易背景與主要考慮；(2)結合泰豐先行的董事會構成及經營決策機制，說明承接西部集團上述參股權后，如何實現公司與泰豐先行業務的協同并推動公司發展；(3)請結合2020年至今泰豐先行主要產品的市場價格波動情況，量化說明標的資產估值高溢價的原因及合理性。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0702號

關于對西部礦業股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函

西部礦業股份有限公司:

近日，你公司披露公告，公司擬以7.91億元參與競買控股股東西部礦業集團有限公司(下稱“西礦集團”)所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司(下稱“泰豐先行”)6.29%股權。本次交易金額較大且構成關聯交易。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請你公司核實并補充披露以下事項。

1.公告顯示，泰豐先行主要從事生產加工鋰離子電池材料，通過子公司東臺鋰資源(下稱“鋰資源公司”)持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦，相關礦產資源采礦權有效期限為2年(2020年11月15日至2022年11月15日)，已向自然資源部提交采礦權申請延續的相關資料并取得受理通知單。2022年，公司以對價33.43億元向西礦集團購買其持有的鋰資源公司27%股權，鋰資源公司正持續推進鋰硼鉀綜合開發項目。請公司補充披露：(1)結合同行業技術發展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術開發及應用情況；(2)相關礦產資源采礦權延續申請的目前進展，是否存在障礙；(3)鋰硼鉀綜合開發項目的具體開發進度，是否符合預期；(4)泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關聯關系，及是否具有可持續性。

2.公告顯示，本次交易對價依據泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進行評估，最終選取采用收益法的評估結果。本次評估中，目標資產全部權益價值評估值138.1億元，評估增值率為88.15%。請公司補充披露：(1)交易對方是否提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益。(2)采用收益法評估增值較高的資產項目及具體原因、關鍵參數選取的依據，說明相關估值的合理性。

3.公告顯示，公司控股股東西礦集團2020年通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權。現公司擬以7.9億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行6.29%股權。請公司補充披露：(1)本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權的交易背景與主要考慮；(2)結合泰豐先行的董事會構成及經營決策機制，說明承接西部集團上述參股權后，如何實現公司與泰豐先行業務的協同并推動公司發展；(3)請結合2020年至今泰豐先行主要產品的市場價格波動情況，量化說明標的資產估值高溢價的原因及合理性。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月十四日